股权转让后

　　公司的土地、房产问题、处置办法

　　公司合并是公司实现扩张、壮大发展的有效途径，

　　同时也是优化公司产业结构的重要手段。

　　一般企业都是通过自身资产积累，缓慢、滚动式求发展。但，由于金融市场的发展，并购已经成为企业快速发展、迅捷扩张的新途径、新思路。

　　通过并购，企业可以在短时间内从外部市场获得所需的技术、生产设备、营销网络、市场准入、高端人才等多种资源，整合好这些资源、运作好并购方式，对企业而言，公司合并是公司是优化公司产业结构的重要手段，是公司实现扩张、壮大发展的有效途径。

　　本文是首席法务员从相关司法案例中收集整理的相关资料，以公司法务工作人员的视野，对公司并购中的实务问题进行分析和研究，重在对一些细节上的注意事项寻求解决的方法，重在从思维角度突破及知识点进行的梳理，(并非结论的绝对性和唯一性)。

　　股权转让后公司的土地、房产问题处置办法

　　公司收购，有些收购目的，就是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。

　　因国家宏观政策的制约，有些特别行业的经营许可证难以获得审批，但，通过收购股权的方式，可以顺利的达到收购方的预期目的。

　　经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。

　　通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。

　　国有土地上的房屋及资产处置

　　对于国有土地的公司收购，土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。

　　但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。

　　还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

　　农村集体土地及房产的处置办法

　　对于农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。

　　根据《土地管理法》第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。

　　也就是说，除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外，农村集体建设用地不得对外出租，不得流转。

　　其原因在于，农村的建设用地系无偿划拨取得，在没有依法征为国有建设用地的情况下，是不能对外流转获取收益的。

　　租赁土地上的房屋及资产处置

　　但实践中，为了节省成本，私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地，有的甚至不是建设用地，而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。

　　租地期限超过二十年的问题，一般采取两种方式解决。

　　第一种，采取分别订立一份20年的租赁合同、两份附期限生效的租赁合同，即以“20+20+10”的方式解决。

　　第二种，采取联营的方式，即农村集体经济组织与目标企业签订联营合同，目标企业一次性或分期支付联营费。

　　第二种方式对于非上市企业，可以采取，但对于拟上市企业一般不要采取，其原因：一是上市企业对土地的使用有严格的要求，二是此种方式凭空增加了拟上市企业的关联方，人为的增加了企业上市的难度。

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