前言

　　知情权是公司股东基本权利，尤其对于小股东而言，是知悉公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，亦是实现决策权、利润分配权游一级可能产生的诉讼的前提条件。在实务中股东知情权的范围界别在何处，存在标准尺度不统一的情况。这其实是保护股东知情权和保守公司内部信息的博弈权衡，本文试对股东知情权纠纷中的一些典型问题做一些归纳。

　　股东知情权主体资格

　　股东知情权的股东分两类，一则是现股东，一则是附条件的原股东。《公司法司法解释四》第7条将公司原股东行使知情权条件限定为“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”。同时注意隐名股东、瑕疵出资股东、退股股东这三类特殊情形存在股东资格争议，当事人必须先提起股东资格确认之诉。

　　股东知情权客体界别

　　《公司法》第33、97条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的客体界别作了确当规定。

　　第一，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;可以要求查阅的是公司会计账簿但附有条件。第二，股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。第三，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第四，对于符合法律规定范围、行使方式适当的股东知情权诉请，法院应予支持。对于规定范围之外的材料查询请求，由于缺乏法律依据法院一般不予支持。

　　关于“会计账薄”

　　《公司法》第33条明确知情权客体范围包括会计账薄。但是《公司法司法解释四》第8条对知情权行使做了“有不正当目的”条件制限，其趣旨在于确保股东查账目的具有正当性、不损害公司合法利益，否则公司有权拒绝提供查阅。目前对判断目的正当与否并无统一的审查标准。

　　关于“会计凭证”

　　《公司法司法解释四》正式抵定前尝于征求意见稿中规定股东可以查阅会计凭证，可见意欲扩张股东知情权客体范围，但最终定稿并未采纳。会计凭证是股东知情权诉讼中最常见的非规定材料。法院的审查要点在于会计账簿能否满足股东了解公司经营状况的需要。根据《会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。股东在诉讼中，往往将会计凭证和会计账簿一起列为知情权客体对象。因为股东仅凭会计账簿未必能完全知悉公司经营状况，而会计凭证往往能够充分直接全面真实反映公司实际经营状况，会计凭证与会计账簿往往具有是否可以互相印证的关联，如果会计账簿存在明显问题，从保护股东知情权角度，法院当然应当支持股东查阅会计凭证，而如不查阅会计凭证，又如何把握会计账簿是否存在问题，因此我们认为法院应支持股东查阅会计凭证之诉请。

　　公司合法阻却股东知情权要点

　　公司应举证《公司法司法解释四》第8条规定股东查阅公司会计账簿不正当目的的常见情形，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。经审查符合上述三种列举情形的，法院对股东的诉请不予支持。特别注意的是，公司主张适用《公司法司法解释四》第8条关于同业竞争的认定。此规定陈述为“经营”行为，而非“投资”行为。易言之，股东投资目标公司外其他公司属于正常商业行为，《公司法》未禁止。法条“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭其他公司股东身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。另外同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的区隔，强调“实质性竞争关系”首先主营业务是指根据公司的经营范围加以确定，第二“实质性竞争关系”并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。经营范围相同或者高度类似仅作为判断是否该当成实质性竞争考量因素之一，另外经营时间和区域、商品和服务可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，均为实质性考量因素。

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